事情发生在公元194年，原本借口为父报仇的曹操即将攻下徐州，但没想到吕布在自己的后方捣乱，无奈只能退兵。这时候凑巧刘备接到陶谦的求援信后领兵前来，所有人都以为是曹操害怕刘备所以撤军，刘备机缘巧合下成为徐州的英雄。徐州牧陶谦年事已高，他担心徐州会被曹操吞并，特意把徐州托付给刘备。但刘备在徐州并无根基，多次拒绝陶谦的好意。士族出身的糜竺、陈登两人看穿了刘备的窘迫，愿意出资为刘备招募10万兵马，有了底气了刘备才接任徐州牧。

但好景不长，在濮阳被曹操打败的吕布突围到徐州寻找刘备庇护，关羽张飞不建议刘备接纳吕布，刘备正是用人之际担心拒绝吕布会坏了名声，于是将吕布安顿在小沛城。曹操早已就有吞并徐州的想法，得知消息后以汉献帝的名义下旨让刘备攻打盘踞在淮南的袁术，刘备不知有诈，整顿兵马后带着关羽出征，留下张飞守护徐州。

没了两位兄长约束的张飞在徐州城内酗酒，醉酒后还鞭打士卒。有一个士兵被张飞鞭打后怀恨在心，趁着夜色跑到小沛城告诉吕布徐州防守空虚，吕布的谋士陈宫建议吕布出兵。在夜色的掩护下，吕布仅仅带了8000兵马就攻下徐州城。原本还伶仃大醉的张飞听到杀喊声顿时清醒，抄起武器迎敌。

当http://www.rixia.cc初在虎牢关之战时张飞和吕布就有很多过节，吕布看见张飞后拍着赤兔马就要斩杀张飞，但因为街道上施展不开手脚，张飞且战且退，在亲兵的掩护下逃出徐州城。原本吕布还想追杀张飞，但陈宫告诉吕布刘备的家眷还在城中，建议先控制刘备的家眷和徐州的各处要害，把彻底控制在手里才是王道。于是吕布放走张飞，自己带着亲兵攻占州牧府。

成功脱身的张飞虽然庆幸可以捡回一条命，但实际上也很迷茫。因为他们三兄弟起兵至今已有10年，多次从尸山血海中爬出来好不容易才得到徐州，但因为自己的疏忽大意导致这十年的心血付之东流，他一度想起自杀。但想到两位兄长还不知情，假如吕布趁机攻打两位兄长，可能会酿成大祸，于是策马朝刘备关羽pSqmG驻军位置狂奔。

刘备和关羽正在主帐里面制定作战计划，突然士兵求见说三爷已经在营内，刘备和关羽还疑惑的时候只看见张飞满身是血走了进来。关羽开口问道怎么回事？张飞羞愧难当不敢回答。刘备问道："是不是徐州出什么事了？"这时候张飞大哭，一五一十把徐州沦陷的过程，嫂夫人成为吕布俘虏的说了出来，刘备听后沉默不语，关羽气愤地指责张飞。

羞愧难当的张飞想要拔出佩剑自杀，这时pSqmG候刘备快速夺下张飞的佩剑，关羽也制止张飞的行为。张飞大声嚷嚷我对不起两位兄长，让我一死了之吧。这时候只听见刘备地说："兄弟如手足，妻子如依附，衣服破尚可补，手足断安可续？"说完三兄弟抱头大哭，天亮以后带着军队回徐州依附吕布。